马来西亚家族生意,合伙生意一定有的风险?一招教你处理!

Updated: Jan 3, 2020

日前有客户来咨询有关合伙生意的股份转让问题,导致企业无法继续运行的情况。


的确,有时一盘生意需要两个人,甚至更多合伙人一起经营。不论是创立合伙人生意(Partnership)还是私人有限公司(Sdn. Bhd.),一旦合伙便涉及到股权架构,这里有许多的东西要考虑。比如说,如果合伙的一方突然出现意外身亡怎么办呢?


如果在合伙前股份持有人没有仔细的考虑过这些问题,做好充分的准备,一旦这种意外出现,其中健在的这个合伙人,突然要面临把生意卖掉或关闭生意的风险,或者要和身亡的合伙人的继承人,可能是妻子或孩子合伙。这种情况往往不是很多人愿意的。


举一个例子,如果家族生意,哥哥和弟弟一起打理父亲的生意,股权平分50 %,可能兄弟感情很好,但是如果一些突发事情发生,其中一位发生意外了,该如何处理,可能你说,有写了遗嘱,东西是有安排留给家属的。好了,现在股份是给了合伙人的妻子和孩子,但是问题在于生意都是兄弟一起打理了,让他们作为合伙人加入,可能出现的情况有几种:


1. 请问这位妻子/孩子是否有能力打理生意?在一人兼顾原本两人共同分担的生意运作的同时,还要教会这新入伙的合伙人如何做生意。


2. 新入伙的合伙人不愿意学习生意运作,但因为持股关系被迫要给予他们收入,否则造成纠纷。这样对真正付出运营公司的股东,公平吗? 活着的合伙人,就要用加倍的努力,换取平分的收入,你说这盘生意还走的远吗?


3. 可能你会说为什么要这么麻烦? 死前交代一声就好,每个月要求活着的合伙人给我的老婆孩子一笔钱就好。一开始可能说没问题,久而久之这位合伙人就会说,公司没赚钱,或是你又没付出,凭什么拿钱?

这些都是人性的弱点。很多生意运作的非常好,但遇到上述情况可能要关闭或出售,非常可惜。以上情况对家族生意都非常的不利,更别说是好友之间的生意了。

因此,合伙的生意,,其实不该放在遗嘱里面,因为会带来很多问题。在这种情况下,有什么方式可以避免这种尴尬的局面呢?这里我可以为大家介绍一种合同和特殊的保险:股份买卖合同(Buy –Sell Agreement)和商用人寿保险的配合。




所谓的股份买卖合同,是指一项法律的合同,它的作用是当一个合伙人(A)因故离开生意时,保证另一个合伙人(B)可以在互相同意的,原来指定的价格上买下所有对方的股份,当然是按照生前大家同意的各项条件。这种合同,可以运用在一方身亡,残疾时抽离该生意的情况。这个合同担保了合伙人(B)可以买回所有合伙人(A)的股份。


这里介绍买卖合同在一方身亡时的状况。举一个列子,两个人合伙A和B,共同买下一门餐馆生意,这个生意现在的市场价是马币200万。但是银行同意贷款100万,余下的100万两个人自己付。正好,A和B同意各付50万,也就是说50%-50% 的合伙生意。A比B年轻,40岁,而B正好50岁。于是A和B共同商量,他们彼此应该买一个保险,万一一方出事身亡,另一方可以作为受益人,拿到保单的钱,并用这钱去把对方的股份买下来。他们想在公司的名下买,各买50万的一个保单。因为他们各投入了50万的资金。


这里他们已经产生了一个错误:


他们虽然各出了50万,一共是100万,但是他们真正的生意价值是200万,只不过银行给了他们100 万的贷款。 A如果突然意外身亡,B能用保险的50万钱买下对方全部的股份吗?

是错误的。对方全部的股份是值100万而不是50万。所以,他们真正需要的是买一个100万的保险。而不是50万。即如果一方要全部买下另一方的股份,必须用这个生意的市场价格乘以拥有股份的百分比。200 x 50% = 100万。


至于为什么牵扯到保单呢?在大多数的情况下,若要求受益人直接支付出这100万现金给活着的合伙人,来购买回股份,这又是一笔庞大的费用,商用人寿保险能起着一个杠杆的作用了来承担这个风险。


于此同时,因为公司的价值会变化,一般好的营运的公司,公司几年后的价值可能不止200万了,也许成了250万。因此购置保单时,应该选择一个“Insurability”的保单。这就是说,这个保险的总的价值,可以随时加入更多的保费把它提高。为什么呢?因为随着年龄的增长,很多人可能到时候想买一个保险,把原来的价值提高,但是不成:因为身体的状况,被保险公司拒绝。虽然多花了一些钱,但是它担保了将来保险公司不能因为你的身体状况而不让你买更多的保险,也就是说,这个200万的保单,可以扩到300万,即使到你想扩大保险时,你的身体状况可能不妙,高血压高胆固醇,保险公司本来可能要拒绝你的保单的。同时,一般公司的价值是多少,每隔5年要请专业的人士进行评估,当然,你们也可以写在买和卖的合同上(Buy and Sell Agreement) 每隔3年,或4年,这完全是可以你们双方自己定义的。


总结:

一个合伙人出色,不代表他的家人和继承人也是出色的, 若继承人进入了管理层,上面提到的事情都会发生。 毕竟生意是多年打下来的江山和心血,不要因为人性的问题,使江山断送。身为股东的你们是否应该在事发前讨论好,还是要事发后,由其他股东与受益人在争吵中分配?决定在于你。


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